Mi Blog Financiero: OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN (OPA)

La Oferta Pública de Adquisición, u OPA, es una operación bursátil, esto es, llevada a cabo por empresas que cotizan en Bolsa. En ella, una persona llamada oferente anuncia de forma pública a los accionistas de una sociedad, que cotice en Bolsa, su intención de adquirir un determinado número de títulos a un precio determinado, con la finalidad de hacerse con parte, e incluso, con la totalidad de la sociedad (que recibirá el nombre de parte afectada).

Ese precio vendrá determinado en función del análisis de numerosos factores económicos de la sociedad, como la cuenta de resultados, sus balances, el endeudamiento, los flujos de cajas o las reservas que posee.

Y ello para determinar cuánto se puede y se debe pagar por la empresa, a fin de que la operación sea justa.

Para que los accionistas acudan a la OPA, en ocasiones el oferente suele mejorar el precio de cotización, de esta forma, ofrece un precio superior al del mercado, aunque ello no es imprescindible.

Ese precio suele ser en efectivo, ya que lo que interesa al accionista es recibir el dinero en efectivo. No obstante, la sociedad que lanza la OPA puede ofrecer acciones, o bien, un precio mixto (acciones y efectivo).

Remitiéndonos a la definición antes dicha, observamos el término “pública”. Para que la oferta goce de ese carácter público, debe referirse a títulos emitidos por sociedades cuyas acciones, total o parcialmente, coticen en Bolsa. Por su parte, quien piensa llevar a cabo la OPA deberá informar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que podrá convenir la suspensión cautelar de la contratación oficial de los títulos afectados durante un periodo máximo de quince sesiones de Bolsa, de forma que los promotores puedan formalizar la oferta de forma irrevocable, otorgando a la Comisión la documentación pertinente.

En España, este tipo de operación bursátil aparece regulado en el artículo 60, de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; y, en el Real Decreto 279/1984, de 25 de enero, modificado y derogado por disposición del posterior Real Decreto 726/1989, de 23 de junio.

En nuestra legislación, predomina la defensa de los intereses de quienes poseen los títulos ofrecidos para la adquisición; frente a los sistemas británico y norteamericano, que defienden los grupos que poseen el control de las sociedades frente a la eventualidad de posibles ofertas realizadas por terceros.

En la legislación, se establecen ciertos supuestos en los que es obligatorio realizar la OPA. Así, entre otros, están obligados:

· Quienes de forma directa o indirecta pretendan ostentar el control de una sociedad cuyos títulos sean admitidos a contratación en el mercado secundario, y tenga domicilio en España.

· Quienes careciendo de domicilio en España, prentan alcanzar el control de sociedades cuyos títulos no coticen en un mercado secundario oficial del Estado miembro de la Unión Europea en la que se encuentre su domicilio, siempre que se den determinadas circunstancias.

· Cuando se alcance un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30% por la totalidad de valores.

· Cuando, alcanzando una participación inferior, en el plazo de veinticuatro meses posteriores a la fecha de adquisición de ese porcentaje menor, se designen consejeros que constituyan más de la mitad de los miembros del órgano de Administración.

· Tras la fusión de una empresa

· Por modificación de los Estatutos.

Existen diversos tipos de OPA y diversas clasificaciones, algunas de las cuales pasaremos a describir a continuación:

· Obligatorias y voluntarias: son obligatorias aquellas que por ley es obligatorio establecer (véanse los casos mencionados anteriormente). Éstas se presentan por el 100% de las acciones de la compañía a un precio determinado y están fuera de cualquier posible condición. Por su parte, las voluntarias no son determinadas por ningún requisito legal de precio o volumen, pudiendo el oferente imponer condiciones.

· OPAs por toma de control: posibilitan a los accionistas de la sociedad vender sus acciones a un precio equitativo, una vez que la empresa “opada” es controlada por la empresa oferente.

· OPAS competidoras: se dan cuando la oferta influye en valores sobre los que ya se ha presentado otra OPA aun en curso.

· OPA parciales: se dirige a un reducido número de valores, siempre inferior al total, siempre que el oferente no estime alcanzar el control de la empresa, o para quien participando ya en el control, quiera llevar a cabo un incremento de su participación de la empresa afectada sin necesidad de formular una OPA obligatoriamente.

· Amistosas y hostiles: las primeras responden a un acuerdo entre los accionistas o el Consejo de Administración de la sociedad “opada” y la sociedad oferente. De lo contrario, esto es, sin acuerdo, se consideran hostiles. Aparece en este caso la figura del “Caballero Blanco” que es la persona física o jurídica que ayuda financieramente a una empresa que sea objeto de una OPA.

· De exclusión: permite a los accionistas la venta de sus acciones antes de que la empresa deje de cotizar en Bolsa. En ellas, la contraprestación será siempre pecuniaria.

· OPAs Competidoras: se da cuando la oferta atañe a valores que ya aparezcan en otra OPA aún en curso.

· Limitadas y generales: las primeras se refieren a la situación en la que la entidad oferente limita la cantidad de los derechos de voto que desea adquirir. Por el contrario, en la OPA general, se ofrecen la totalidad de los derechos de votos de la sociedad afectada.